寂靜之夜，保羅·歐·凱利和女友安娜驅車行駛在荒無人煙的國道上他們要去洛杉磯參加一個朋友的婚禮，因安娜不願乘飛機，於是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車旅館，決定暫時再次留宿。這間汽車旅館分外冷清，服務生弗蘭克羞澀拘謹，彷彿是一個有着諸多難以啓齒故事的人。　保羅在此遇到一名神祕的男人，自此他大學時代那令他不堪回首的過去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪也時常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們彷彿墮入了一個神祕而黑色的圈套之中.