山東戲班，由馬豔桃（馬豔桃 飾）領導，遷徙至上海以尋求謀生機會。然而，他們卻遭受到上海黑幫邵八的壓迫。這導致大師兄馬永貞（白彪 飾）和師弟石秀峯（黎漢持 飾）、馬天柱（伍衛國 飾）分別離散。馬天柱投身另一黑幫，與譚四的妹妹譚英（李燕燕 飾）相戀。邵八要求馬永貞殺譚四，而馬天柱設法化解了馬永貞和譚四之間的誤會。然而，譚四最終死於邵八的陰謀算計。馬永貞除去邵八後，被譚四的手下擁立爲幫主，但面臨着腐敗的警察廳試圖栽贓陷害的威脅。這時，石秀峯以政府高級專員身份出現，爲他解圍。　　然而，石秀峯在官場中深陷，爲了謀取財富而吞併幫會產業，不慎誤殺了譚英，導致馬永貞和馬天柱被迫逃亡。最終，他們兩人不幸身亡。師妹阿蘭爲了爲二人復仇，殺死了石秀峯。最後，阿蘭回到山東，重新組織戲班，開始新的生活。