醫生米爾斯·本耐爾（Kevin McCarthy 飾）正出差參加一個醫學會議，期間他接到護士（Jean Willes 飾）的電話，稱其所在的小鎮病患激增，本耐爾醫生只得匆匆趕回。但是小鎮的情況卻讓他心生疑慮，當本耐爾回來時發現，大多數的門診預約已經取消，而前來看病的患者則令其備感陌生。雖然病人們能一一說出小鎮上的生活細節，然本耐爾卻總認爲他們並非原來的居民。 　　不久本耐爾的朋友傑克（King Donovan 飾）和泰迪（Carolyn Jones 飾）組織了一個派對，聚會上，本耐爾終於發現了他百思不得其解的事實真相……