西柏坡位於河北省平山縣，是中國共產黨奪取全國政權前駐紮的最後一個農村根據地。周恩來、朱德、劉少奇、任弼時四位領導人和各級作戰參謀，圍在地圖旁研究戰事，等待着東北戰場上的消息。我軍攻克錦州的捷報傳來，滿屋的人一片歡騰。 　　天津解放了，跟隨毛主席多年的警衛排長耿濤，被派去接管天津。他依依不捨地告別了毛主席，去迎接新的挑戰。在海河邊他遇到當年的救命恩人、帶領他參加革命的老營長馬寶山。在馬寶山的幫助下他幾經周折找到了失散多年的青梅竹馬的戀人紀小蘭。 　　天津民生煤礦的老闆、大資本家宋學仁對自己何去何從舉棋不定。他的二姨太太張淑芬一天晚上外出遭土匪襲擊，巧遇馬寶山帶人巡邏救了她，張淑芬對馬寶山印象頗深。 馬寶山被派任“民生”的代表，因運輸不暢，當時天津嚴重缺煤，而“民生”因缺乏資金難以開工，爲商談開工一事馬寶山去宋宅未遇宋學仁，卻禁不住美色的誘惑，投入了張淑芬的懷抱...