在茂密寧靜的倉鴞森林，貓頭鷹諾克圖斯和妻兒們生活在一棵參天大樹的枝幹上。她的兒子索倫（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）無比迷戀“守護者”的傳說。據說很久以前，佩戴着鋼喙的邪惡“純種者”（草鴞）國王壓迫貓頭鷹子民，關鍵時刻守護者挺身而出，打敗了國王及其爪牙，但失敗者從未放棄復仇的念頭。憧憬古老傳說的索倫令哥哥庫魯德（瑞恩·科萬騰 Ryan Kwanten 配音）頗爲氣惱，以致於被哥哥從樹上推下。兩隻還沒學會自由飛翔的小傢伙跌落到危機四伏的地面，他們躲避各種猛獸的襲擊，卻無法避免成爲邪惡獵手捕獲的目標。兄弟倆連同其他種類的貓頭鷹被抓到神祕的聖鴞學校，他們在這裏接受嚴格的訓練，學到不同的技能，而貓頭鷹王國沉寂已久的戰火即將再次點燃…… 　　本片根據凱瑟琳·拉斯基的經典兒童文學作品改編。