警校同屆畢業生張偉傑（謝霆鋒 飾）和倪峯（陳冠希 飾）畢業後各在不同的部門當差。傑和峯都在一次行動中的出色表現被派到張鐵民（任達華 飾）帶領的重案組，致力剷除巴閉巴辣兄弟。張鐵民正是張偉傑的生父，傑一直認爲生父拋棄了他與母親，內心充滿仇恨。　　峯發現了自己母親的男友肥七（林雪 飾）被巴閉抓住了，峯極力解救卻被偷拍了見面的過程。後來巴閉被抓，他以這張偷牌光碟威脅峯放走自己。這時峯已與傑的表妹穎芝（鍾欣桐 飾）結婚了，爲了家庭，峯不得不對巴閉言聽計從，峯被停職。