上世紀初，軍閥混戰，世道離亂。作爲連接大千世界的重要樞紐，十里洋場更是一個魚龍混雜、黑白顛倒的所在。生活在最低層的碼頭工人林四海（劉家輝 飾）終日勞苦，不見出頭天，但是腦筋活絡的他抓住一個千載難逢的機會。他憑藉三寸不爛之舌幫助軍閥出特派專員鄭志成（王戎 飾）脫險，從而得以脫離底層，成爲一名警察，後憑着腦瓜靈光成爲局長的副官。慾望已被勾起，林四海無法停止腳步，他尋機拉攏警長下水，自己則成爲黑白兩道通喫的頭面人物，與大家姐梅寶（楚湘雲 飾）雄霸碼頭，風頭無量。正所謂天下大亂，遂使豎子成名 　　本片根據江之南的原著改編。