潘彬彬（陳浩民 飾）和秦芳（佘詩曼 飾）是藝術學院的同學，兩人成長於完全不同的家庭之中。兩人相遇、相知，並且最終雙雙墜入了情網中。兩人不知道的是，他們彼此的父母曾是戀人。 　　父母反對他們的愛情，只有秦芳的好友錢姍姍（薛佳凝 飾）支持他們。經歷了重重考驗後，潘彬彬和秦芳決定私奔，兩人來到一個陌生的城市開始新的生活。然而，生活的艱辛不斷衝擊着他們，使他們身心疲憊。最終，潘彬彬受不了這種苦難，淪爲了無業遊民。潘彬彬並不知道的是，此時的秦芳已懷上了他們的孩子。