宋朝中期，美女村。自幼喪母的凌雲（向海嵐飾）與打鐵爲生的父親凌鐵（許紹雄飾）相依爲命。爲了不想因出嫁而離開父親，能侍奉左右，凌雲故意把自己的美麗容顏隱藏起來，以醜陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧視。凌雲在村中最好的朋友楚楚（陳妙瑛飾），卻是真的奇醜不堪。楚楚極爲刻薄自私，更對自己的相貌一直耿耿於懷。一年一度的遊園會，凌雲無意中救了微服出遊的皇帝（張兆輝飾），皇帝目睹了凌雲了真實面容，兩人一見鍾情。對凌雲念念不忘的皇帝，開始在民間大舉尋訪凌雲的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分，暗中讓江湖“變臉”魔術師蕭濤（魏駿傑飾）互換了自己跟凌雲的面貌。　　兩人的命運從此逆轉，險惡的後宮爭鬥就此開始。真真假假，誰纔是真正的東宮娘娘，真相又是否能水落石出呢？