故事發生在三十年代的上海灘。爲報家仇，永芳（江一燕 飾）隻身闖入大上海，她以出色的才藝贏得大佬段紹榮（胡軍 飾）青睞，併爲她改藝名小金寶。段的盟兄唐立平（鄭國霖 飾）覬覦老大位置已久，他平日裏不動聲色，對段言聽計從，暗中卻加緊了篡權的步伐。段紹榮之女段寧（苑新雨 飾）對唐立平弟弟唐立天（霍政諺 飾）深愛有加，立天暗中則從事着抗日工作，唐立平立促立天與段寧相好，將來達到用段寧牽制段紹榮。“八一三”以後，日軍全面佔領上海，謀權心切的唐立平投身日寇，這令段紹榮深爲不恥。小金寶和唐立天藉機向他灌輸抗日救亡的道理，段紹榮聞言共產黨的抗日主張，心有所動......