故事發生在四十年代的上海灘，花紅豔（陳紅 飾）出生在貧困的家庭之中，爲了給不成器的弟弟還債，她違心的做了絲綢大王龍耀祖（陸軍 飾）的姨太太，而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅豔的初戀情人。讓衆人沒有想到的是，在花紅豔嫁入龍家沒多久，龍耀祖就暴斃而亡，龍耀宗成爲了家族的接班人，而他對花紅豔舊情難忘，兩人陷入苦戀。　　白黛林（鄭家榆 飾）是白厲冰（黃達亮 飾）的養女，同時也是他的搖錢樹。守備司令江砥平覬覦白黛林的美貌，想要擁有她，於是藉故逮捕了白厲冰。然而，白黛林卻對江砥平冷若冰霜，而對向她出手相助的軍官鮑春望（鍾漢良 飾）情有獨鍾。