馬天龍（丁志誠 飾）、蘇雲飛（張嘉譯 飾）和梁丘禾（姜武 飾）是 在黑幫混跡的情同手足的三兄弟，一次偶然中，三人結識了名爲秦婉瑩（馬伊琍 飾）的女子，三人都被她的美貌深深吸引墜入情網，可是秦婉瑩最終卻嫁給了幫派裏的當家老掌櫃。原來，秦婉瑩以爲老掌櫃是她的殺父仇人，想要藉此來報仇，然而，在馬天龍等人的調查下他們發現，秦婉瑩真正的仇人其實是上海灘黑幫老大潘四爺。　　秦婉瑩告訴馬天龍一行人，如果誰能夠殺死潘四爺幫她報仇，她便以身相許，雖然這是一件非常危險以及幾乎不可能成功的事情，但三人還是決定鋌而走險。