故事發生在北宋年間。被太宗（方舟波 飾）賜其天波府的招降名將楊業（狄龍 飾）名噪一時，這引起丞相潘仁美（寇振海 飾）妒嫉，太宗恰好利用臣子間的內鬥鞏固自已的王位。楊四郎（蘇有朋 飾）生性孤傲，屢屢在見解上與父親發生衝突，他偶遇潘仁美愛女語嫣（蔡琳 飾），倆人一見鍾情。潘仁美棒打怨鴦，四郎失手打死潘仁美獨子潘豹（趙強 飾），結果兩家世代冤仇火山般爆發。潘仁美屢進讒言，使楊家男丁紛紛踏上戰場，結果都是有去無回，佘太君（趙雅芝 飾）心疼的老淚縱橫。楊業爲破潘仁美險惡用心，差兒子四郎去遼國做了臥底，遼國公主明姬（胡靜 飾）對四郎一見傾心，硬招他爲東牀快婿，這一幕恰好被前來搭救四郎的語嫣撞見......