暑假剛剛開始，14歲的男孩沃爾特（海利·喬·奧斯蒙 Haley Joel Osment 飾）就在百般的不情願中被母親玫（凱拉·塞吉維克 Kyra Sedgwick 飾）打發到了位於鄉下的兩個伯父家，他們分別是賈斯（邁克爾·凱恩 Michael Caine 飾）和哈勃（羅伯特·杜瓦爾 Robert Duvall 飾）。　　初來乍到的沃爾特十分不習慣鄉下的生活，對於兩個個性古怪的伯父，他更是敬而遠之。一張神祕的照片的出現拉近了沃爾特和伯父們的關係，追尋着照片裏的線索，伯父們向沃爾特講述起了他們當年的故事。那時一個充滿了夢想和激情的年代，伯父們的故事爲沃爾特打開了新世界的大門，與此同時，通過回憶往昔，賈斯和哈勃兩個有故事的男人也找到了各自人生的意義和快樂所在。