中國北方的五十年代，童年秋雲（王飛飛 飾），其父母都是行走江湖的戲班子演員，搭檔唱傳統劇目《鍾馗嫁妹》。唱花旦的母親（王長君 飾）跟男人私奔，這件事給父親（李保田 飾）留下不可磨滅的陰影，他自此認爲唱花旦就是女人不正經的象徵。就是小秋雲聰明伶俐，暗地裏偷着學戲。成長爲少女的秋雲（貢琳 飾）在一次救場演出中被衆人發現是一塊“天生唱戲的好料子”。可父親老秋卻擔心女兒步她母親的後塵，執意要女兒離開戲班，但秋雲直言寧願從此唱男角也要繼續唱戲。無奈，老秋只好教她唱生角，她很快成了戲班的臺柱。長成大姑娘進入省劇團的秋雲（徐守莉 飾）暗自愛慕着恩師張老師（姬麒麟 飾），但張老師在鄉下有老婆孩子。人言可畏，張老師爲了秋雲的前途，被迫離開了劇團。“文革”結束後，已是兩個孩子母親的秋雲決心重返舞臺，重唱《鍾馗嫁妹》，終於以精湛的技藝蜚聲國內外。但藝術上的成功卻掩蓋不了秋雲情感上的痛苦......