楚漢相爭時期，韓國貴族後裔韓信以其對時局和戰場態勢的獨到見解遍尋明主，以期用自己的軍事才華襄助明主，一雪亡國之恥。在楚軍大營遭項羽冷落和嘲諷後，韓信在陳平的點撥下，毅然離開項羽，投奔劉邦而去。得丞相蕭何的極力推薦，韓信投到劉邦的帳下，被劉邦登壇拜將，封爲上將軍，統帥漢軍。\r韓信幸得蕭何之助，終被劉邦封爲大將，當日登壇拜將，爲一時之盛，韓信自出關以來，連連打了多場勝仗，不但水淹廢丘，先定三秦，又敗魏、代兩國，背水一戰解決了趙歇和陳餘等人，聲名大噪，而且更收編了不少軍隊，送給前線的滎陽漢軍，軍勢成就盛極一時。但反觀劉邦所率的漢軍隊伍則連連慘敗，幾次三番更差點喪在項羽手下，每有危難都得蕭何和韓信救兵相助，這時有流言傳韓信的軍隊越來越盛，竟可和楚、漢成三足鼎立之勢，劉邦對韓信的戒心，不可或除。一次，劉邦在滎陽又打了敗仗，只得敗走小修武殳靠韓信，劉邦卻對韓信有所猜疑，先在營中奪其帥印，再向韓信問罪，最後更問韓信帶兵之道，韓信竟說自己帶兵乃多多益善，但自己乃帶兵之才，劉邦乃帶將之才，終使劉邦釋疑，再重用韓信，重歸信印。劉邦終於在韓信等人的協助下，打勝了項羽的楚軍，併成爲天下天子，建立大漢江山，但是令劉邦最擔心的乃是軍權旁落，故立刻便向韓信再要了兵權，己封韓信爲楚王，削了封地，韓信至此才知道自己已被利用完畢，沒有價值，心裏十分鬱悶。後來韓信決定要和陳豨聯合反漢，但可惜仍然事情敗露，劉邦假意前往攻打陳豨，一邊命呂后在宮中對付韓信，呂后便假藉劉邦打敗陳豨，在宮中設宴慶祝，幾次請韓信來共慶，韓信都不敢入宮，呂后便命蕭何親自去見韓信，要韓信入宮，因爲蕭何曾對韓信有恩，乃由他引薦韓信爲相，韓信深以爲蕭何不會害己，便入宮中，誰知卻中了呂后的殺身之計，被冤死在長樂宮中，一代良將韓信只得慨嘆一句“成也蕭何，敗也蕭何”了。