清光緒年間，山河動盪，外憂內患，中國處在生死存亡的一線間。光緒皇帝（舒適飾）當朝，卻因慈禧太后（唐若青飾）垂簾聽政，身不由己，宛如傀儡一般。戶部尚書翁同龢習光緒學經解義，並灌輸啓蒙思想，使光緒萌發變法之心；而光緒寵妃珍妃（周璇飾）亦每日存下銀兩，以作軍資。\r甲午慘敗，翁同龢開缺回鄉，臨別前向光緒舉薦康有爲。戊戌年（1898年），光緒與維新派展開變法，卻受到慈禧爲首的頑固派的抵制，雙方矛盾愈演愈烈。太后一方定下計謀，企圖借天津閱兵之際廢掉光緒；而維新一派亦相時而動，派出袁世凱（羅維飾）刺殺榮祿，圍執太后……