王（周潤發 飾）領兵造反，奪得了王位。他爲了更加鞏固自己的地位，趕走了前妻，迎娶了梁國的公主、現任王后（鞏俐 飾），以得到梁王的支持。王子元祥（劉燁 飾）是前妻留下的孩子，王跟現任王后也生下了元傑（周杰倫 飾）、元成（秦俊傑 飾）。王后卻與元祥有着不可告人的亂倫關係，王一直念念不忘自己的前妻，對外聲稱前妻已死。王后一直野心勃勃，元傑得知父親逼着母親喫毒藥，就答應了母親在重陽節的那天發起兵變，腥風血雨的戰爭也開始了……