1946年冬，蘇北三戰三捷後，我華東野戰軍戰略撤退到山東境內。敵74師以爲我軍潰敗，配合蔣軍20萬人向臨沂推進，妄圖與濟南之敵對我造成南北夾擊。沈振新（張伐 飾）部奉華野指示，首先打響了萊蕪戰役並取得勝利。連長石東根（楊在葆 飾）戰後醉酒策馬狂奔，遭沈振新厲斥，石酒醒後自責。阿菊（張桂蘭 飾）千里尋夫來到山東找楊軍（宋桂馥 飾），要求參軍報仇，此時國民黨己集結幾十萬大軍在沂蒙山區，逼我軍與其決戰，張靈甫（舒適 飾）的74師首當其衝。我華野以神速對敵實施反包圍，戰場就在蒙陰孟良崮。戰鬥中，團長劉勝（裏坡 飾）犧牲，戰士們激發起更大戰鬥熱情......