該片講述了北魏時期柔然軍入侵邊境，國家召集軍戶出征，花木蘭爲替年邁的父親盡軍戶職責，便女扮男裝入伍來到邊關要塞常平倉。在軍中花木蘭結實了幾位好友，原本只爲替父盡責的花木蘭不願傷人性命，不料受命前去解救皇子時好友袁洪被抓，袁洪死在花木蘭面前，花木蘭明白了亂世之中置身事外便無法保護所愛之人。從此花木蘭在戰場上奮勇殺敵、屢建戰功，敵軍節節敗退。花木蘭替好友報仇後帶兵凱旋而歸，正在衆人歡慶之時，敵軍趁機對城內投入數量足有百萬的老鼠，軍士受到重創。小人蕭清泉前去打探敵情時又將敵軍“死士”帶入城中，軍隊百姓傷亡慘重。敵軍兵臨城下，爲保國家昌盛百姓安危，花木蘭幾人以生命代價死守常平倉。