故事發生在名爲“三寶寺”的古剎之中，住持即將圓寂的消息惹得江湖之中一片風雨，原因在於寺廟之中藏有的珍貴手寫經書《大乘起信論》，誰若能接替住持的衣鉢，便能獲得這無價的珍寶。住持有三個徒弟，傳衣鉢是大事，於是，住持請來了王將軍（田豐 飾）、施主文安（孫越 飾）和悟外法師 （ 吳家驤 飾），除了悟外法師之外的兩人均覬覦經書的價值連城，文安甚至帶來了女飛賊白狐（徐楓 飾）以備不時之需。　　住持有三個徒弟，大師兄（石雋 飾）和二師弟早已經被王將軍和文安收買，只有三師弟慧思（秦沛 飾）是一心一意的爲寺廟着想。就在這個節骨眼上，一位名叫邱明（佟林 飾）的男子來到寺裏剃度爲僧，邱明身爲流犯卻實爲含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁禍首不在別處，正在這寺廟之中。