美國亞利桑那州礦業小鎮繁榮鎮，一輛運送化學原料的卡車發生事故，將有毒廢料傾倒進當地河流。鎮上養蛛人的上千蜘蛛被污染，變得體積龐大，成批進入廢棄的礦井棲息繁殖。小鎮警長珊姆•帕克（卡瑞•伍爾Kari Wührer飾）的兒子邁克（史考特•泰拉 Scott Terra 飾）發現了巨大的蜘蛛腿，懷疑養蛛人遇害，但母親珊姆卻不聽兒子解釋。鎮上礦主的兒子克里斯•麥克康莫克（大衛•阿奎特David Arquette飾）在鎮議會上歸來，反對鎮長出售礦井的建議。克里斯對珊姆餘情未了，卻沒勇氣向佳人表明心跡。邁克將巨型蛛腿展示給克里斯看，後者依然將信將疑。與此同時，礦井裏的巨大蜘蛛開始攻擊鎮上動物，然後是人類。通訊系統也被“八腳怪”破壞，全鎮人的生命危在旦夕……