故事發生在民國初年，霍家和趙家是當今武林界內的兩大巨頭，一直在爲了誰纔是祕宗拳的正宗的問題爭得面紅耳赤。霍元甲（黃元申 飾）是霍家的四子，人們都不看好從小就體弱多病的他，亦不準備傳授他武功，然而，悟性極高的霍元甲居然自行悟出了迷蹤拳，並在兩家人約定比武的當天使出迷蹤拳，打敗了對手程天嘯，哪知道程天嘯受到了巨大的打擊，竟然撒手人寰，他的徒弟陳真（梁小龍 飾）爲了替師傅報仇，拜了霍元甲爲師，伺機而動。　　一行人來到了天津，武功高強的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追殺，他們只能帶着倩男（米雪 飾）逃往北京，設立了精武門。