長期帶着頭套的神祕貓頭鷹公子，是貓頭鷹幫的主腦並主持一個地下拍賣會，在拍賣會現場，貓頭鷹公子的黑奴、洋妞、蒙娜麗莎畫作等拍品遭到客人的鄙視，對方指定要買皇帝的第36房妃子，於是貓頭鷹公子派出大盜大鋼牙將36房妃擄來。氣急敗壞的皇帝派將軍尋人不成，只好遣能言鸚鵡尋找到御前侍衛後人範士林（姜大衛 飾）接下任務。範士林聯絡小李飛刀傳人小小李（衛子云 飾）、小魚兒後人大白鯊（曾志偉 飾）踏上尋妃旅程。同時，貓頭鷹公子一方派出忍者（秦沛 飾）阻礙他們的行動。範士林三人與沈勝義（徐少強 飾）、唐門小姐等接洽後漸漸逼近貓頭鷹公子，無厘頭大戰一觸即發……