荒郊中的蘭若寺頻頻有人喪命，身無分文的書生寧採臣（張國榮 飾）不顧道士燕赤霞（午馬 飾）的反對借宿在此。深夜，寧採臣邂逅女鬼聶小倩（王祖賢 飾），卻不料小倩突露殺機，寧採臣的正直、善良打動了小倩，兩人展開了一場曠世人鬼絕戀。此事被掌控着小倩的千年樹妖姥姥（劉兆銘 飾）發現，欲將小倩許配給黑山老妖。一邊是姥姥的威逼利誘，一邊是赤誠書生的情義初起，小倩陷入兩難選擇……