劉國忠（任達華 飾）是一個身患絕症的警察，他的前途暗淡無光，他接到任務要保護一個證人的女兒。督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外死亡，原因不明，忠懷疑是寶爺所爲。於是把寶爺押送到警局盤問，苦於沒有證 據，忠迫不得已開始捏造證據控告寶爺，全警局都深諳此道，只有軍矇在鼓裏。 　　然而，證據神祕消失，寶爺走出警局時，揚言要殺掉忠的所有手下，果然他身邊的冷血殺手Jack（吳京 飾）幹掉了忠一幫下屬，馬軍意外發現，忠的下屬和寶爺之間原來還另有恩怨，馬軍怒火中燒，決定與寶爺和Jack決一死戰。