十月革命勝利後，新興的蘇維埃政權受到各方敵人的武裝干涉。英、日、土耳其等國利用俄國地主、富農階級扼殺蘇維埃政權的本性，在糧食問題上大做文章。同時，國內的白俄勢力用能想到的所有手段剌殺列寧，打入敵人內部的馬特維耶夫將敵人刺殺列寧的消息轉告瓦西里，但由於布哈林的阻撓，列寧還是在工廠演講結束後，被女特務卡普蘭槍擊傷害。此時，嚴重的饑荒籠罩着新生的蘇維埃俄國，而俄國的人民則擔心着自己受傷的領袖。高爾基來到列寧的牀前，他爲不久前自己與列寧討論是否對敵人要仁慈的問題感到內疚。克里姆林宮廣場日夜站滿了瞭解列寧病情的羣衆，當列寧的病情通報傳到工人的耳朵裏“列寧己經不發燒了”“烏拉”！的喊聲震響天邊......