已到暮年的皇帝名劍有五個兒子，都在爭奪皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命實力最爲雄厚。劍京城內，勢力兩分，大太子和二太子，只要看到外面掛着誰的旗子就知道這是誰的勢力範圍。師傅死後，讓小白下山去尋找他生命中最重要的女人，小白來到國都劍京城，發現劍京城土匪流氓侵擾百姓，行俠仗義的蒙面小白成爲兩個太子暗殺的黑名單。傳說中的“有鞘無刀”的刀客刀鋒冷也來到劍京城，他是來爲自的妻子治療眼疾。由於刀法高超受僱於二太子。一次，小白意外解救了一個正在被追殺的女孩十兩，十兩非但不感謝小白，還恩將仇報，原來這個十兩是在想辦法靠近二太子，找他復仇。小白認識了好色的名太宗，兩人在偷窺京城美女的時候，邂逅了妓女耶律夢香，小白一見鍾情，找到了自己的心上人，但是耶律夢香拒絕了他。名太宗見小白功夫高超，便把他們介紹給大太子。因爲是夢香的無情，讓小白加入了大太子的隊伍，十兩和小白在爲大太子刺殺二太子的時候中了名太宗設計的計謀，結果十兩被刀鋒冷殺死，大太子被他的弟弟名太宗殺死。小白和刀鋒冷決戰，將其殺死。他質問名太宗爲什麼殺了大太子，原來名太宗是皇帝的庶子沒有資格爭奪皇位，只有他哥哥死了，他有資格。臨死前十兩對小白的告白，讓他下定決心去找二太子復仇，幫助名太宗搶得皇位。