陳榮（三毛）是鎮上一酷愛功夫的青年，榮四處尋訪武師教頭比武，一心要找到比自己厲害的人拜習功夫。一日，阿榮在鎮上巧遇梁仲友（梁家仁），梁出手救人顯露了功夫。榮死纏濫打定要拜其爲師，被梁拒絕，而阿榮的一番糾纏也漸漸引出梁的一段故事。梁自幼喪親，乞討街頭，被好心的李教頭收爲義子並傳授功夫。李的獨子（張翼）雖身爲武館大師兄，但爲人狹隘陰險，幼時被梁不慎誤傷右眼，從此嫉恨在心。梁的大喜之日，師兄強暴新娘未遂，兄弟二人多年的積怨終成仇恨。師兄欲暗中除梁奪美而後快，梁恐二虎相爭，只得攜妻出走閉過風頭。李師傅風燭殘年不久於人世，梁與妻並阿榮前來送終。老人一斷氣，師兄便對梁大開殺戒，眼見梁、榮二人寡不敵衆，新婚妻子只得犧牲自己讓兩人脫身。礙於師傅生前的恩情和鄰終的囑咐，梁只能將仇恨壓於心底。但大師兄不肯善罷甘休，欲將梁趕盡殺絕，他以阿榮的母親做要挾，讓榮處掉梁。榮與梁將計就計，上演了一齣瞞天過海。來到李府卻不想真入虎穴，榮和母親慘遭殺害，梁終於忍無可忍，與師兄和爲虎作倀的衆打手展開一場瘋狂血戰。