在一個空房間內，軍火走私商陳飛虎打死了一個暴露了身份的同夥後，又想對前來的特警雷囊下毒手，他命令手下佔美幹掉雷鵬，而佔美是早已被派在匪窩裏臥底的特警。緊急關頭，佔美把自己腰間的手槍扔給雷鵬，兩人共同與匪徒進行槍戰。這時另一走私商周其發乘直升飛機救走了陳飛虎。 與雷鵬青梅竹馬的女友麗娜爲了給病重的妹妹治病，不得已向周其發賣身借債。而周其發爲了達到長期佔有麗娜的目的，引誘她吸毒，使其陷入毒品之中不能自拔。 周其發設陰謀突然襲擊軍火商黎亨利的海上運貨船，妄圖發一筆不義之財。黎亨利的助理、香港女特警伊安琪不幸受傷，雷鵬到醫院去看望她。伊安琪對雷鵬一往情深，而雷鵬卻不由想起了麗娜，並深爲麗娜的處境擔憂。 麗娜對自己身陷白粉深淵而痛苦萬分，她決心戒毒，在雷鵬的幫助下，住進了醫院。這一切被周其發知道，他把麗娜挾持回家，百般拷打。雷鵬憤怒萬分，衝進來救麗娜。不料周其發早有準備，他把麗娜推下樓摔死，佈置殺手要將雷鵬置於死地。 經過一場槍林彈雨，雷鵬掩埋了麗娜，殺出重圍。在機場遇到伊安琪，伊受命與雷一道追蹤周其發。 佔美改行當了演員，雷勸其爲了工作重新加入特警隊伍。一天，周其發派人開車衝入拍片現場．企圖殺死雷鵬和伊安琪。佔美和雷、伊開車迎戰，被引入周其發佈置的陷阱，在激烈的戰鬥中，佔美爲掩護雷鵬獻出了生命。雷鵬、伊安琪奮力拼殺，最終制服了周其發這夥歹徒。