民國初期，安靜沉實的常大勇（惠天賜）受其父（鮑方）之命，接待其師叔公。一心以爲他是一位長輩，不料原來是一位嬌俏可人的小姑娘柳若男（陳秀珠）驚爲天人。因爲輩份的關係，不敢向若男示愛。若男於是受到陳小福（呂良偉）猛烈追求，以「菊花第三個用途」一直邀約之。 大勇父親一直希望兒子繼承其衣砵，在拳門登位的那天，大勇上臺致辭時，他居然在臺上講出一句：若男我愛你！把父親氣得七竅生煙。但若男卻暗暗感動。 其後，大勇及小福一併去從軍，遇上極度嚴厲但心地善良的漢人軍官（朱鐵和）。由於漢人飽受旗人子弟欺負，小福爲求在軍中找個靠山，追求大帥之女端木愛芝（林綺雯林漪娸）。 戰後，大勇及小福來到上海，重遇柳若男，此時她已經成爲高級交際花，化名柳粉蝶，併成爲一代梟雄（劉丹）的情婦。大勇一而再希望證實柳粉蝶爲柳若男，無奈她堅決否認。在小福安排下，大勇潛入粉蝶的房間，赫然發現自己的畫像，知道粉蝶對自己未有忘情，懇求粉蝶和他離開上海。當中更把一代梟雄都收拾了。 之後，大勇帶著若男見父親，究竟師侄老爺遇上師叔家嫂的局面如何收拾呢？